Размер шрифта:

Внутренний контроль (вопросы и ответы)

Росимуществом ведется постоянная работа по формированию методологической базы построения системы внутреннего контроля в акционерных обществах с участием Российской Федерации (далее - Общества) в рамках лучшей корпоративной и международной практики.

Приказом Росимущества от 20.03.2014 №86 утверждены Методические рекомендации по организации работы Комитета по аудиту Совета директоров в акционерном обществе, общественное обсуждение проходит проект Методических рекомендаций по организации работы подразделений внутреннего аудита акционерных обществ.

В настоящем разделе приводятся разъяснения Росимущества по наиболее часто возникающим запросам Обществ в части организации функции внутреннего контроля / внутреннего аудита:



В чем основные отличия функционала службы внутреннего контроля и службы внутреннего аудита?

Согласно Информации Минфина России от 26 декабря 2013 г. N ПЗ-11/2013 «Организация и осуществление экономическим субъектом внутреннего контроля совершаемых фактов хозяйственной жизни, ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской (финансовой) отчетности»:

  • внутренний контроль должен осуществляться на всех уровнях управления экономическим субъектом, во всех его подразделениях (п.18а Информации Минфина России);
  • для организации внутреннего контроля экономический субъект может создать специальное подразделение (службу внутреннего контроля) (п.19 Информации Минфина России);
  • специальное подразделение внутреннего контроля (служба внутреннего контроля) экономического субъекта:

    a) осуществляет методическое обеспечение организации и осуществления внутреннего контроля;

    б) координирует деятельность подразделений по организации и осуществлению внутреннего контроля (п.19.1 Информации Минфина России).

Вместе с тем периодически требуется проводить оценку системы внутреннего контроля в Обществе.

Согласно п. 10 Информации Минфина России, оценка внутреннего контроля осуществляется в отношении элементов внутреннего контроля, указанных в пп. а) - г) п. 5 Информации Минфина России, с целью определения их эффективности и результативности, а также необходимости изменения их. Оценка внутреннего контроля осуществляется не реже одного раза в год. Объем оценки внутреннего контроля определяется руководителем или внутренним аудитором (службой внутреннего аудита) экономического субъекта.

Таким образом, подразделение внутреннего контроля и подразделение внутреннего аудита, являясь субъектами системы внутреннего контроля, выполняют различные функции: подразделение внутреннего контроля оказывает активное содействие менеджменту Общества в построении системы внутреннего контроля, а подразделение внутреннего аудита - проводит оценку надежности и эффективности этой системы.

Построение системы внутреннего контроля не является задачей подразделения внутреннего аудита, являясь прямой и непосредственной задачей менеджмента Общества. На основании утвержденной советом директоров (наблюдательным советом) политики в области внутреннего контроля, руководство компании разрабатывает и внедряет процедуры и системы контроля и обеспечивает эффективное функционирование системы внутреннего контроля.

Одним из важнейших требований к функции внутреннего аудита является обеспечение ее независимости и объективности, при этом одной из предпосылок объективности является организационная независимость подразделения внутреннего аудита (функциональное подчинение подразделения внутреннего аудита совету директоров (наблюдательному совету) Общества). Подразделение внутреннего контроля, как правило, и функционально, и административно подчиняется менеджменту Общества.


наверх



В каких случаях целесообразно создание в Обществе службы внутреннего контроля? Кем должны приниматься соответствующие решения?

Решение о создании подразделения внутреннего контроля принимается исходя из оценки экономической обоснованности создания подразделения / подразделений, наличия требований законодательства или регулятора, а также в соответствии с профессиональными стандартами в соответствующей отрасли, советом директоров (наблюдательным советом) и / или менеджментом Общества.


наверх



В каких случаях целесообразно создание в Обществе службы внутреннего аудита? Кем должны приниматься соответствующие решения?

Основная цель внутреннего аудита заключается в своевременном обеспечении Совета директоров и исполнительных органов общества независимой и объективной информацией о надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе, а также разработка рекомендаций, направленных на повышение их эффективности.

Ответственность за состояние внутреннего контроля в Обществе несет Совет директоров, который определяет общую политику в отношении внутреннего контроля и управления рисками в Обществе. Совет директоров  периодически (не реже одного раза в год) должен проводить анализ и оценку надежности и эффективности системы внутреннего контроля. По результатам анализа может быть принято решение о необходимости осуществления функции внутреннего аудита.

Осуществление функции внутреннего аудита не является обязательным для всех Обществ (за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ - например, для кредитных организаций). Соответствующее решение принимается Советом директоров исходя из практической потребности в данной функции и имеющихся у Общества ресурсов на ее организацию и поддержку, при этом возможны следующие подходы:

  • ­решение о необходимости создания подразделения внутреннего аудита Общества;
  • решение о необходимости привлечения внешних поставщиков услуг (полный или частичный аутсорсинг);
  • решение о нецелесообразности организации функции внутреннего аудита в настоящее время.

наверх



В каком случае целесообразно принятие решения о вынесении функции внутреннего аудита на аутсорсинг?

Как правило, основными предпосылками принятия решения об использовании услуг внешнего поставщика услуг внутреннего аудита могут являться:

  • ­особенность деятельности и структуры Общества, не требующая постоянных внутренних аудиторских проверок и позволяющая ограничиться разовыми периодическими проверками;
  • ­необходимость провести значительный объем проверок в ограниченные сроки;
  • ­отсутствие специалистов, которые могут качественно осуществить сложные аудиторские задания, требующие наличия специальных знаний и навыков, разрешений (например, внутренний аудит процессов, связанных с актуарным обеспечением; проведением инженерных, геологических или строительных работ; процессов, связанных с функционированием ИТ-систем, организацией информационной безопасности и т.д.);
  • ­необходимость проведения проверок в географически удаленных подразделениях Общества.

В случае вынесения функции внутреннего аудита на аутсорсинг, полный или частичный, Совету директоров Общества необходимо определить продолжительность использования услуг внешнего поставщика. Как правило, постоянное использование услуг внешних поставщиков сопряжено со следующими негативными факторами:

  • ­более высокая стоимость услуг внешних поставщиков;
  • ­значительные временные и финансовые затраты на организацию и проведение конкурсных процедур выбора поставщика;
  • ­менее качественная, в сравнении с подразделением внутреннего аудита, коммуникация поставщика с подразделениями Общества в ходе выполнения проверок.

Решение о вынесении функции внутреннего аудита на полный аутсорсинг должно предусматривать делегирование ответственности за результаты осуществления функции внутреннего аудита конкретному сотруднику Общества, при этом:

  • ­уровень ответственности и компетенции данного сотрудника должен быть достаточно высоким, с целью обеспечить качественную коммуникацию внутри Общества при проведении проверок (целесообразно рассмотреть в качестве кандидатов представителей высшего руководства Общества);
  • ­сотрудник должен иметь достаточную квалификацию в проверяемых областях, при этом его текущая деятельность не должна быть существенно связана с проверяемой областью (должна отсутствовать мотивация ограничивать проверочный процесс и / или влиять на выводы и рекомендации проверяющих).

В случае передачи на аутсорсинг отдельных проверок и других задач подразделения внутреннего аудита (частичный аутсорсинг), ответственность за их выполнение остается за руководителем подразделения внутреннего аудита Общества.


наверх



Как должна быть организована процедура выбора поставщика услуг внутреннего аудита при вынесении соответствующей функции на аутсорсинг? В каком формате целесообразно организовать взаимодействие с внешним поставщиком услуг внутреннего аудита?

Необходимо подчеркнуть, что внутренний аудит Общества не является частью процесса обязательного внешнего аудита и не подпадает под положения Федерального закона от 5 апреля 2013 года № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд». Организация выбора поставщика услуг внутреннего аудита акционерным обществом, доля участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в котором в совокупности превышает пятьдесят процентов, регламентируется положениями Федерального закона от 18 июля 2011 г. N 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц».

1. При выборе поставщика услуг внутреннего аудита рекомендуется руководствоваться лучшими мировыми практиками выбора контрагента, предусмотрев при подготовке конкурсных процедур квалификационные требования, в максимальной степени обеспечивающие:

1.1. Достаточную независимость поставщика услуг:

­ - отсутствие аффилированности поставщика с членами Совета директоров, руководством, работниками Общества и / или ДЗО Общества;

­ - отсутствие заинтересованности поставщика в результатах деятельности Общества;

­ отсутствие конфликта в характере других услуг, оказываемых Обществу поставщиком (например, недопустимость оказания услуг полного аутсорсинга внутреннего аудита внешним аудитором Общества).

1.2. Обеспеченность поставщика достаточными ресурсами (материальными, человеческими и т.д.), необходимыми для оказания соответствующей услуги в требуемом объеме.

1.3. Профессионализм поставщика услуг:

­ - профессиональная репутация, опыт оказания услуг внутреннего аудита (при этом опыт оказания услуг внешнего аудитора не всегда свидетельствует о возможности качественно выполнять задачи в части внутреннего аудита);

­ - опыт в данной отрасли и в части проведения проверок по специфическим направлениям (если таковые предполагаются).

Росимущество отмечает высокие риски, связанные с использованием в качестве поставщиков услуг внутреннего аудита не столь давно зарегистрированных компаний.

2.   При формировании требований к формату оказываемых услуг необходимо заранее предусмотреть:

­ - формат взаимодействия поставщика с подразделениями Общества;

­ - возможность законодательных или иных ограничений на предоставление Обществом определенной информации поставщику;

­ - содержание и формат предоставляемых Обществу по результатам аудиторских проверок материалов (в т.ч. копий рабочих бумаг аудиторов).

Отчет о результатах аудита, как правило, должен содержать не только перечень выявленных нарушений и недостатков системы внутреннего контроля объекта аудита, но и мнение аудитора об основных причинах и рисках, а также рекомендации, направленные на совершенствование механизмов управления и возможного сокращения данных рисков. В случае передачи Обществом функции внутреннего аудита на полный аутсорсинг, поставщик услуг по итогам отчетного периода должен также предоставить отчет, содержащий агрегированное заключение о состоянии системы управления рисками и внутреннего контроля Общества за период.


наверх



Какова должна быть организационная структура подразделения внутреннего аудита Общества с учетом утверждения Росимуществом Методических рекомендаций по организации работы внутреннего аудита в акционерных обществах с участием Российской Федерации (утверждены Приказом Росимущества от 04.07.2014 №249)?

Организационная структура подразделения внутреннего аудита должна прежде всего позволять решать поставленные перед подразделением задачи (план деятельности), с учетом утвержденного бюджета (сметы расходов). На формирование организационной структуры влияют несколько факторов, в том числе:

  • численность персонала подразделения внутреннего аудита,
  • отраслевая принадлежность и объемы операций и, как следствие, набор и степень сложности бизнес-процессов / функций Общества,
  • сочетание функционального, проектного и программно-целевого подходов к организации деятельности Общества (количество и размеры проектов и программ),
  • модель управления функцией внутреннего аудита в Обществе с холдинговой структурой,
  • внутренние правила формирования организационно-штатной структуры, принятые в Обществе и подразделений различного уровня в зависимости от численности и прочих факторов (например, определяющие минимальное количество сотрудников в департаменте/ управлении/отделе и т.п.).

Для небольших по размеру подразделений внутреннего аудита формирование внутри них отделов/ секторов, как правило, не признается целесообразным. В этом случае различия функциональных обязанностей и задач отражается в должностных инструкциях работников подразделения внутреннего аудита.

Распространенной практикой является формирование структуры подразделения внутреннего аудита исходя из основных направлений деятельности самого Общества. Это обусловлено тем, что объектами проверок являются бизнес-процессы/ бизнес-функции/ проекты Общества. Так, например, в компаниях нефтегазового сектора это могут быть отдел аудита геологоразведки, разработки и добычи углеводородов, отдел аудита нефтепереработки, нефтехимии и сбыта, отдел аудита транспортировки нефти и т.п., в компаниях металлургической отрасли – отдел аудита процесса разведки и добычи полезных ископаемых, отдел аудита процесса переработки и т.п.

При проведении проверок объектов аудита в таких Обществах, как правило, осуществляется одновременно и оценка эффективности процесса управления рисками, присущими объекту аудита, и эффективности системы внутреннего контроля объекта аудита. Проверки каждого объекта аудита в таких случаях проводятся «комплексно» и включают элементы операционного, финансового, комплаенс аудита, если иное не предусмотрено целями и, соответственно, программой проверки.

Поэтому формирование структуры подразделения внутреннего аудита в соответствии с направлениями деятельности внутреннего аудита, отраженными, например, в п.2.4 Методических рекомендаций по организации работы внутреннего аудита в акционерных обществах с участием Российской Федерации (отдел оценки системы внутреннего контроля, отдел оценки системы управления рисками, отдел оценки системы корпоративного управления и т.п.) или типов аудита (отдел операционных аудитов, отдел финансовых аудитов и т.п.) не рекомендуется.

В крупных Обществах в составе подразделения внутреннего аудита может быть создано подразделение (отдел) корпоративных аудитов для проведения аудитов корпоративных функций: инвестиционные операции, закупки, казначейство, налоговый учет и отчетность, бухгалтерский учет и др.

Кроме того, для централизации функции планирования деятельности внутреннего аудита, обеспечения разработки и актуализации нормативно-методических документов, подготовки отчетов и оценки эффективности деятельности внутреннего аудита, решения задач управления ресурсами подразделения внутреннего аудита, осуществления аудитов отдельных проектов и программ Общества и т.п., может создаваться одно или несколько специализированных внутренних подразделений (отделов/ секторов) для решения указанных задач.

Решение об организационной структуре подразделения внутреннего аудита принимается Обществом с учетом долгосрочных планов внутреннего аудита, баланса трудозатрат на проведение аудитов отдельных объектов, относящихся к основной производственной деятельности, и корпоративных функций Общества, количества, постоянства и размеров проектов и программ Общества, подлежащих аудиту и других внутренних факторов, которые позволяют оценить и обосновать целесообразность закрепления соответствующего функционала за специально сформированными для этих целей отделами.

В случае если руководитель подразделения внутреннего аудита сочтет, что существующая численность и структура подразделения внутреннего аудита ограничивают возможности для реализации поставленных перед ним задач, данный вопрос должен быть включен в повестку заседания совета директоров или комитета по аудиту (при его наличии) для рассмотрения и принятия соответствующего решения, с последующим закреплением изменений в Положении о подразделении внутреннего аудита.


наверх



Является ли Ревизионная комиссия участником системы внутреннего контроля (СВК)? Если Ревизионная комиссия – участник СВК, то верно ли, что она несет (солидарную) ответственность за эффективность функционирования СВК вместе с единоличным исполнительным органом (ЕИО)?

Кодекс корпоративного управления (далее - ККУ), а также общепринятые концепции в области управления рисками и внутреннего контроля предусматривают несколько уровней системы управления рисками и внутреннего контроля (далее - СУРиВК), в которой каждый орган управления и контроля играет свою роль: совет директоров, исполнительные органы, подразделение внутреннего аудита, иные подразделения Общества и т.д.

Обязанности по созданию и обеспечению эффективного функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля в компании выполняют исполнительные органы управления и менеджмент.

Ревизионная комиссия, в соответствии с действующим законодательством, является одним из инструментов контроля других участников системы управления организацией со стороны собственников (общего собрания акционеров / участников), осуществляет «акционерный контроль» и в этом смысле также является участником системы внутреннего контроля.

Иначе говоря, ревизионная комиссия выполняет функции комплаенс-контролера высшего уровня (в интересах собственника), за работой исполнительных и наблюдательных органов управления и контроля Общества.

За выполнение своих обязанностей члены ревизионной комиссии несут ответственность з в соответствии с законодательством Российской Федерации и Положением о ревизионной комиссии, утвержденным в Обществе. При подготовке Положения о ревизионной комиссии, определении ее задач и планировании ее работы рекомендуется руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации, а также нормативно-методическими документами Росимущества:

  • Методические рекомендации по формированию Положения о Ревизионной комиссии акционерного общества с участием Российской Федерации (приказ Росимущества от 16.09.2014 №350)
  • Методические рекомендации по формированию Положения о вознаграждениях и компенсациях членов Ревизионной комиссии акционерных обществ с участием Российской Федерации (приказ Росимущества от 09.07.2014 №253)
  • Методические рекомендации по организации проверочной деятельности Ревизионных комиссий акционерных обществ с участием Российской Федерации (приказ Росимущества от 26.08.2013 № 254)

наверх



Функциональная подотчетность внутреннего аудита совету директоров предусматривает необходимость согласования ключевых вопросов, связанных с деятельностью внутреннего аудита, с комитетом по аудиту и / или советом директоров Общества. На практике зачастую возникает вопрос о возможности возложить часть данных вопросов только на комитет по аудиту (предусмотрев такую возможность в соответствующих разделах Положения о совете директоров и Положения о комитете по аудиту совета директоров Общества). Возможно ли делегирование советом директоров права принятия решений по отдельным вопросам комитету по аудиту?

Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) определены органы управления общества: общее собрание акционеров, совет директоров, единоличный и коллегиальный исполнительный органы, а также их компетенция.

Исходя из положений Закона об акционерных обществах, каждый из органов управления общества принимает решения по вопросам деятельности общества в пределах своей компетенции. Формирование компетенции органов управления акционерным обществом осуществляется по принципу остаточной компетенции, то есть в компетенцию включаются полномочия по решению тех вопросов, которые не относятся к исключительной компетенции вышестоящего органа управления. Открытый перечень вопросов компетенции органов управления может варьироваться в зависимости от положений устава общества.

Таким образом, в силу положений Закона об акционерных обществах Комитет по аудиту не является органом управления общества, а его основной функцией является предварительное рассмотрение, проработка наиболее важных вопросов компетенции совета директоров и дача рекомендаций совету директоров по принятию решений по этим вопросам (Кодекс корпоративного управления, рекомендован к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463). Следовательно, поскольку комитет по аудиту не является органом управления общества, принятие решений по вопросам компетенции совета директоров общества на рассмотрение комитету по аудиту передано быть не может.


наверх



Согласно требованиям п.1.1 Методических рекомендаций Росимущества по построению внутреннего аудита в холдинговых структурах, необходимо обеспечить применение единых подходов к построению, управлению и координации внутреннего аудита в дочерних и зависимых обществах (ДЗО) нашей компании. В небольших ДЗО подразделения внутреннего аудита мы не формируем, осуществляя внутренний аудит силами Головной компании (с участием, в отдельных случаях, представителей других акционеров ДЗО). Есть ли необходимость утверждать в таких ДЗО Положения о внутреннем аудите?

В первую очередь, необходимо рассмотреть вопрос о формате осуществления внутреннего аудита в ДЗО на заседании совета директоров ДЗО. После этого следует закрепить принятое решение о форме осуществления внутреннего аудита во внутреннем нормативном документе ДЗО, утверждаемом советом директоров ДЗО: это может быть, например, Положение о внутреннем аудите, или отдельный раздел в Положении о системе внутреннего контроля ДЗО.

наверх



 


Скачать в формате:

Опубликовано: 24.04.2014 16:23:49 / Последнее изменение: 24.04.2014 16:23:49