Росимуществом в 2015 году завершена работа по разработке и согласованию со всеми отраслевыми федеральными органами исполнительной власти (далее - ФОИВ) унифицированного проекта устава акционерного общества, единственным акционером которого является Российская Федерация в лице Росимущества, акции которого подлежат отчуждению из федеральной собственности в рамках исполнения прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества и не включенного в перечень акционерных обществ, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 23 января 2003 г. N 91-р.
Основные изменения, включенные в новую редакцию устава, призваны:
- ограничить полномочия единоличных исполнительных органов и советов директоров указанных акционерных обществ, в части распоряжения имуществом, в т.ч. недвижимым и нематериальными активами, а также имущественными правами общества;
- установить персональную ответственность единоличных исполнительных органов акционерных обществ за надлежащее и своевременное раскрытие акционерным обществом информации, обязательной к опубликованию в открытых источниках, а также своевременным предоставлением по запросам Росимущества соответствующих документов и сведений, необходимых для осуществления оценки акций акционерного общества и его предпродажной подготовки;
- повысить персональную ответственность единоличных исполнительных органов или лиц им уполномоченных при заключении договоров и совершении иных сделок, в т.ч. крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Унифицированный проект устава сформирован с учетом норм Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами («золотой акции»), утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 03 декабря 2004 г. № 738, в части осуществления Росимуществом прав акционера - Российской Федерации в акционерных обществах, не включенных в специальный перечень.
Унифицированный проект устава имеет некоторые индивидуальные различия в зависимости от представленных Росимуществу позиций отраслевых ФОИВ по группам акционерных обществ, деятельность которых относится к сфере их регулирования.
- в акционерных обществах иных ФОИВ согласно настоящей редакции.
В январе 2016 года по инициативе Руководителя Росимущества О.К. Дергуновой в рамках заседания ЭКС Росимущества стартовала работа по подготовке изменений типового устава акционерного общества, доля государства в котором составляет более 50%.
Необходимость внесения изменений была вызвана несоответствием положений уставов современным требованиям в части компетенции совета директоров, сформированным Кодексом корпоративного управления, поручениями Президента РФ, нормативными актами и директивами Правительства РФ в 2012-2015 гг.
Эксперты предложили расширить полномочия советов директоров в части утверждения стратегии и долгосрочных программ развития, годового плана закупок, ежегодного, средне- и долгосрочного финансово-хозяйственных планов (бюджетов, бизнес-планов). Утверждения политик в области дивидендов, принятия финансовых обязательств, инвестиционной, инновационной, операционной и закупочной деятельности, и т.д., а также организационной структуры, кадровых назначений и мотивации ключевого менеджмента.
В вопросах кадровых решений и мотивации ключевого менеджмента эксперты предложили отнести к полномочиям совета директоров утверждение политики Общества:
- по определению существенных условий контрактов с ключевыми менеджерами холдинга (Общества и подконтрольных обществ) (в т.ч. долгосрочные и текущие КПЭ);
- по оценке выполнения КПЭ и принятии решения о премировании;
- по определению состава ключевого менеджмента.
Кроме того, предполагаемые изменения должны затронуть сферу разграничения полномочий между советом директоров и исполнительными органами (в т.ч. в холдингах) в части управления подконтрольными структурами, признаваемыми таковыми по МСФО, и активы которых составляют 1 процент и более балансовой стоимости консолидированных активов холдинга или признаются Советом директоров существенными по иным основаниям.
По итогам ряда рабочих встреч в апреле 2016 года Росимуществом совместно с профильными комитетами Экспертно-консультационного совета Росимущества завершена работа по подготовке проекта Типового устава акционерного общества с государственным участием, разработанного с учетом лучших российских и зарубежных практик управления, а также ключевых норм и рекомендаций Кодекса корпоративного управления.
Данный Типовой устав рекомендуется для применения в основном акционерным обществам, включенным в специальный перечень, утвержденный распоряжением Правительства РФ от 23.01.2003 № 91-р, а также иным акционерным обществам, не включенным в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества, утвержденный Правительством Российской Федерации, в уставном капитале которых Российской Федерации принадлежит более 50 % голосующих акций, или в отношении которых Российской Федерацией используется специальное право ("золотая акция") на участие в управлении ими.
Подпункты 33, 35, 36 пункта 15.2, пункты 19.2, 19.3 и раздел 20 Типового устава рекомендуются к применению акционерными обществами, существенная часть бизнеса которых сосредоточена в юридических лицах, имеющих существенное значение для акционерного общества, как они определены в пункте 20.1 Типового устава.